Дочь известных и талантливых людей, художника и певицы, после смерти родителей росла в бедности. Имевшие большой творческий успех при жизни родители не оставили ей ни гроша, чтобы девочка могла как-то перебиваться в жизни. Ребекка Шарп была вынуждена жить в пансионе мисс Пинкертон. Она в нем получала образование, а также служила преподавателем французского языка у младших воспитанниц. При всей своей образованности она могла рассчитывать на должность гувернантки, которую ей предложило семейство Кроули из Хэмпшира. Но обладая прекрасной внешностью и манерами настоящей аристократки, Бекки мечтает когда-нибудь оказаться в мире элит. Когда пришло время покинуть пансион, она уезжает вместе с подругой, которая в отличие от Бекки была из богатой семьи. Амелия не беспокоится о своем будущем. Она знает, что вскоре выйдет замуж за богатого и солидного человека и будет жить в роскоши и богатстве. Девушки всегда поддерживают друг друга, поэтому Амелия предлагает Ребекке поехать с ней в родовое имение и провести оставшееся время вместе, наслаждаясь высшим обществом. Девушка соглашается. Вскоре она знакомится с братом Амелии Джозефом, недавно прибывшим из далекой Индии. Скромный и застенчивый молодой человек не имеет опыта общения с девушками, но красивая и умная Ребекка очаровала его. Он выражает желание общаться с девушкой. Сестра всячески помогает им. В день, когда Джозеф должен был сделать предложение, жених Амелии увозит его в военный гарнизон, спасая от позорного брака с бедной гувернанткой. Ребекка уезжает в семью Кроули и занимается воспитанием детей, обучая их грамоте и манерам. Но девушка не сломлена, она продолжает поиск пути в высшее общество. Умной и красивой девушке предстоит преодолеть много трудностей, пока не встретит молодого маркиза, который коллекционирует картины ее отца.