Сэнди Комински – в прошлом знаменитый голливудский актер, держит частную школу актёрского мастерства. Вместе с ним, работает его агент и лучший друг Норман Ньюлендер. Оба они уже глубокие старики, они одиноки, Сенди был трижды женат, но так и не смог создать устойчивую семью, Норман наоборот был женат один раз и прожил счастливую жизнь со своей женой, но, увы, она недавно умерла и он остался в полном одиночестве не считая своего ближайшего друга. Дети и внуки разлетелись и два страх друга вместе переживают свои беды и несчастья помогая друг другу. К тому же присущее им жизнелюбие и весьма своеобразный юмор не дают им пасть духом и опустить руки.
Но тот в школу приходит женщина средних лет Лизи, которая хочет научиться играть на сцене. И жизнь сразу становится интереснее и насыщеннее. К тому же Сэнди узнаёт, что у него редкая форма рака, а финансовые вопросы и вопросы с налогами он ухитрился запутать так, что ему грозить куча неприятностей и потеря школы-студии. К тому же, как всегда, когда между друзьями встаёт женщина, то возникают серьёзные проблемы и между Норманном и Сэнди происходит весьма непростой разговор.